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Fusiones y adquisiciones después de la transacción: lecciones aprendidas

26 de febrero 2021

Uno de los efectos económicos más importantes como consecuencia de la pandemia del coronavirus es la destrucción de valor de las empresas, y la solución para muchas de ellas será su venta a través de las fusiones y adquisiciones.

Fernando Parodi

Autor:
Fernando Parodi
Alumni del PAD-Escuela de Dirección y Presidente de ACRES Finance

Se espera que, en Latinoamérica, el volumen de fusiones y adquisiciones (F&A) disminuya aproximadamente un 15 % en el 2020. No obstante, terminado el efecto del Covid-19, se va a retomar con fuerza esta actividad por las oportunidades que van a aparecer en el mercado.

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La historia reciente de las F&A nos muestra que los resultados de las fusiones y adquisiciones no han sido los más auspiciosos. Sin entrar en mayores detalles, hemos leído que las posibilidades de éxito de una F&A eran del 50 %.

Las F&A de empresas medianas resultan más riesgosas que las startups. Un 80 % de F&A resultaron en retorno cero o negativo; el 75 % de los nuevos negocios no sobrevivieron más de cinco años y el 68% considera que la F&A no ha cumplido con sus objetivos.

Las principales razones son el pobre fit cultural y estratégico, mal due diligence, pago excesivo, malos o ineficientes esfuerzos de integración. Todos apuntan a que es más fácil hacer una transacción que implementarla.

Una encuesta del 2011 de PWC indica que el planeamiento y ejecución son los elementos claves para una integración efectiva.

Las actividades de integración relacionadas con las personas son las de mayor importancia para hacer delivery del valor de la transacción.

Lo que queda claro es que, en la gran mayoría de los casos, los fracasos en las F&A se deben a una mala integración post fusión.

Una fusión o adquisición es mucho más que aspectos financieros, legales y estratégicos. Incluye, además, aspectos de mercado, operacionales y de personas. Es un evento que impacta a personas, sus expectativas y sus decisiones. Normalmente genera tensión, incertidumbre e incluso caos.

Las personas van a tener que adaptarse a nuevos procedimientos, políticas, prácticas y reportar a nuevos jefes. Muchas veces genera resistencias que perturban el normal proceso de la adquisición y posterior fusión. Se estima que, aproximadamente, un 30 % de personas devienen en redundantes en la fusión de empresas de una misma industria.

En la integración es donde se realiza el verdadero valor de una F&A. Sin embargo, lo que se publicita y se conoce sobre las F&A es el momento en que se concreta la operación y se mencionan los nombres de los asesores legales y financieros, y se asume que, con la publicación del aviso o tombstone, la operación ha sido exitosa.

A continuación vamos a compartir las lecciones aprendidas a lo largo de años de experiencia y varias operaciones que implicaron las tareas luego de que se efectuara la transacción y que pueden hacer posible una integración exitosa.

Nueva llamada a la acción

Lecciones aprendidas

1. El responsable de conducir este proceso es el CEO. Sin embargo, es necesario nombrar equipos multidisciplinarios que se dediquen exclusivamente a las diferentes tareas de la integración.

2. Aunque hagamos un excelente due diligence, son muchos los eventos que vamos a encontrar que no fueron identificados y vamos a tener que enfrentarlos y resolverlos.

3. La gerencia tiene la responsabilidad de medir los resultados de la entidad adquirida y fusionada para poder determinar que se cumplieron con los objetivos. El directorio debe de hacer un seguimiento constante para asegurar que la gerencia está haciendo su trabajo.

4. Se debe de tener en cuenta que el CEO no es un especialista en F&A y que tiene un trabajo qué hacer. La razón de una F&A es la creación de valor, pero hay que identificar los value drivers.

5. Lo más conveniente es primero hacer la adquisición, luego hacer todos los cambios, alineamientos y reformas para finalmente fusionar.

6. La fecha para una fusión que va ahorrar muchos trámites tributarios es el 1 de enero.

7. Es necesario un esquema simple para hacer seguimiento del valor generado por la adquisición y fusión.

8. Los principales impactos contables y financieros de la fusión son los siguientes:

  • Tratamiento del goodwill y derecho de llave y sus ventajas tributarias.
  • Castigar lo antes posible los activos duplicados no alineados con la estrategia.
  • Contratos con proveedores y clientes que se duplicaron o cambiaron.
  • Cancelación de arrendamientos financieros, servicios profesionales (abogados y otros asesores).
  • Compensaciones por despidos, cancelación de distribuidores.
  • Venta de activos dados en garantía o adjudicados.

9. Las principales diferencias entre el ente adquiriente y el adquirido son en: Contabilidad y Finanzas, sistemas, formas de mercadeo y aproximación a los clientes, relaciones públicas, sistemas productivos, compensación de funcionarios y ejecutivos. Estas situaciones están más allá de los asuntos estratégicos y de resultados y se estresan cuando un objetivo estratégico es la transformación empresarial del nuevo ente.

10. Retirar lo antes posible al personal con el que no vamos a contar. Hacerlo en un solo acto para no generar tensiones innecesarias. Estas personas tienen más poder de lo que uno supone y su reacción negativa puede generar situaciones de atraso en el proceso de fusión e inclusive pérdidas no estimadas.

11. Al fusionar empresas de un mismo sector, se pensó que el nivel de integración sería básicamente contable. Sin embargo, se tuvo que repensar el modelo de negocios aprovechando los beneficios de las diferentes culturas y al final se rediseñaron los procesos productivos y administrativos generando una nueva estructura de organización que resultó muy eficiente.

12. El principal trabajo fue identificar y retener talento. Los retiros fueron gestionados de manera individual y no se hicieron programas generales. Los funcionarios que estaban más tranquilos eran aquellos que sabían que podían aportar esquemas diferentes a la empresa adquiriente.

colaboradores contentos conversando

13. Es vital planificar el Día 1 después de la fecha legal de la adquisición y debe considerarse:

  • Tener lista la comunicación de los cambios y responsabilidades, interna y externa.
  • Reunirse por separado con los colaboradores identificados para quedarse y que ayuden en el proceso.
  • Reunirse por separado con cada una de las unidades para explicar claramente los planes de integración.
  • Mantener a los colaboradores animados. Participar en un proceso de fusión o adquisición mejorara su empleabilidad y crecimiento profesional.
  • Informar el sistema de reporting para poder hacer un seguimiento cercano.
  • Tomar control de la generación de información y de los recursos financieros.
  • Definir quiénes tienen poderes para generar compromisos y obligaciones y tenerlos cerca. Llamar a Junta de Accionistas para designar nuevos apoderados.

14. En los meses siguientes:

  • Reuniones semanales de seguimiento lideradas por el CEO sobre la base del seguimiento detallado de los pasos previamente aprobados. El CEO debe hacer visitas inopinadas a las diferentes áreas para verificaciones in situ.
  • Elaboración de un presupuesto específico para llevar adelante el proceso de integración de las áreas operativas, administrativas, financieras, recursos humanos y aspectos legales.
  • Gestión del cambio, muy probablemente se necesite contratar profesionales expertos.

 

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